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瑞幸的鍋,安永不背

資本偵探 來源:鈦媒體 2020-04-07
安永在未來的訴訟中很大概率不存在法律上的風險,而更多的是聲譽上的損失。

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2001年12月2日,曾經“美國財富500強”的第七名、世界上最大的能源、商品和服務公司之一安然(Enron)突然向紐約破產法院申請破產保護。

在不到一年的時間里安然的神話模式從遭遇質疑到被各路機構調查追究資金取向,種種追問下,安然不得不在財報中首次透露因首席財務官安德魯·法斯托與合伙公司經營不當,公司股東資產縮水12億美元。隨后便是股價一瀉千里,安然也被迫承認做了假賬——自1997年以來,安然虛報盈利共計近6億美元。

安然丑聞之下,一直為其提供審計服務的當時位列世界第一的會計師事務所“安達信”也站在了聚光燈下。

安達信承認在2001年10月23日開始的兩個星期中銷毀了數千頁安然公司的文件。而事實上,安達信自安然公司1985年成立伊始就為它做審計,安然一半的董事與安達信有著直接或間接的聯系,甚至首席會計師和財務總監都來自安達信。

次年10月,美國休斯敦聯邦地方法院對安達信會計師事務所妨礙司法調查作出最嚴厲的判決,罰款50萬美元,并禁止它在5年內從事相關業務。

就這樣,安達信美國宣布自動放棄全部在美審計業務,上千個審計客戶與安達信斷絕了關系,重新選擇了別的會計師事務所。2002年,安達信倒閉,會計師事務所的“五大”從此變成“四大”。跑題一句,阿里巴巴集團董事局主席、首席執行官張勇就曾就職于安達信。

與此同時,與安然有關的頂尖銀行也遭遇質疑——美國參議院下屬的一個調查委員會表示,為了幫助安然公司美化賬目、掩蓋巨額財務虧損,花旗銀行和摩根大通銀行曾經同安然公司達成“口頭秘密協議”,將銀行提供的貸款記成安然從客戶那里得到的“預付款”,公司從銀行的借貸搖身一變成了公司的“正當收入”。作為交易,銀行從安然那里獲取了不菲的傭金和利息回報。

最終,花旗集團同意向安然公司的股票和債券投資者賠償20億美元損失,摩根大通向安然的股票和債券投資者賠償22億美元,得以“息事寧人”。

這么多年過去了,安然事件仍然是會計審計考試里的重要考點。其事件本身已沒什么可說的,但由于安然事件的影響,2002年美國頒布了《薩班斯法案》,成立了美國公眾公司會計監察委員會(PCAOB)。

根據規定,所有審計美國上市公司的會計師事務所都得到PCAOB注冊成為其會員,接受PCAOB的檢查。但這個委員會里面并沒有中國會計師事務所,這就形成了“四大”(普華永道、德勤、KPMG、安永)在中國公司上市過程中無可爭辯的霸主地位。

這次瑞幸造假事件當中,瑞幸的審計機構安永,便是“四大”之一。

瑞幸的鍋,安永不背

今年1月,渾水稱其收到一份長達89頁的不明身份做空報告,直指瑞幸咖啡捏造公司財務和運營數據。

4月2日,愚人節后的第二天,瑞幸咖啡發布公告自曝稱,內部特別委員會經調查發現公司COO劉劍及其部分下屬在2019年第二至第四季度捏造交易,虛增虛假銷售額高達3.1億美元(約合22億元人民幣),相關費用和支出也有虛增。

消息一出,瑞幸股價急跌。市場嘩然之下,審計機構安永被指為“同謀”。

除了安永,瑞幸IPO時的中介機構受到質疑。其去年在納斯達克掛牌上市時聘用的是豪華明星團隊,聯席主承銷商包括瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司和海通國際。此外金杜、競天公誠以及達維、佳利分別為中國、美國律師團隊,弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)為其行業顧問。

但與當年震驚全球的安然事件相比,瑞幸的市值和影響力都不是一個量級的,并且當年安達信是長期合謀造假,還公然銷毀了與安然審計有關的檔案,兩者的性質也不相同。

投資銀行、律師事務所、會計師事務所,這些專業的中介機構幫助瑞幸從一家私有公司一路走向上市,在過程中他們沒有發現任何問題嗎?中介機構在瑞幸造假中究竟扮演什么樣的角色?是否涉嫌共謀?

瑞幸的這口鍋,“安永”們到底該不該背?

安永冤嗎?

作為瑞幸聘請的IPO及日常審計機構,安永被質疑的核心問題是,為什么在造假行為存在的這么長時間里沒有發現,而是在渾水這家第三方做空機構發布詳細的調查報告后,才進行詳細調查進而發現問題。

但就目前的信息來看,瑞幸的鍋,安永是不背的。

4月3日晚間,安永會計師事務所回復稱:安永發現瑞幸咖啡部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用。

安永稱,瑞幸咖啡于2019年5月在美國納斯達克上市,安永對瑞幸咖啡自2017年6月16日(公司成立日)至2017年12月31日期間以及2018年度的財務報告進行了審計,并出具了審計報告。

在對瑞幸咖啡2019年年度財務報告進行審計工作的過程中,安永發現瑞幸咖啡部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用。安永就此發現向瑞幸咖啡審計委員會作出了匯報。瑞幸咖啡董事會因此決定成立特別委員會負責相關內部調查。

安永進一步表示,目前瑞幸咖啡的2019年度審計工作尚在進行中。此外,基于客戶保密原則,安永不會作出其他回應。

「資本偵探」在查閱了瑞幸相關招股文件以及今年1月公開發行文件后,看到瑞幸的審計機構安永,無論在簽發的審計意見還是在履行程序上并不存在太大的風險敞口。換句話說,也就是安永在未來的訴訟中很大概率不存在法律上的風險,而更多的是聲譽上的損失。

具體來看,瑞幸本次財務造假行為是存在于2019年二季度至四季度之間,而瑞幸完成上市是在去年5月中旬,這也就意味著公司的造假行為是在上市當季度才開始。

另一方面,審計師在出具的IPO審計意見中,包含的審計期間為截止到2018年末的報告期,而2019年發生的造假并不在審計期間范圍內。

這也就是說,在IPO的時候造假情況并不存在,而后來事情發生了,但由于審計師還沒審計,也不知道。

瑞幸的鍋,安永不背

而在2020年1月,瑞幸在發行可轉債及公開發行過程中,則是直接獲得了會計師的同意信(Consent Letter),使用和IPO同樣審計期間的財務數據,而補充披露的2019年的季度財務數據,則是和季度業績報告一樣的未經審計數據。

瑞幸的鍋,安永不背

基于以上情況,在任何公開披露的文件中,瑞幸所披露的2019年財務數據均未經安永進行審計,安永對于以上披露數據不負有法律責任。

而且,必須要點出來的是,即使在審計期間內瑞幸出現了以上造假行為,會計師也不一定需要“陪葬”。

很多時候,人們會有一種普遍認知,認為審計師進行審計后的財務報表就應該是萬無一失沒有一點錯的,而同時但凡公司存在數據的問題,審計也是都能夠查得到的。

但通常情況下,以上兩種情況審計師都是很難達到的。

通常情況下,審計師對于上市公司進行審計,是在基于管理層出具報表是真實且公允的基礎上,進行復核并查缺補漏的;而審計師所進行的程序,是在準則的基礎上,通過概率抽查的方式進行驗證的。通常在沒有發現較大問題的情況下,不會進行特殊程序的驗證。

這也就意味著,很多人提到的審計師為什么沒有像渾水一樣找人去門店進行蹲點調查,在正常的審計程序中是不會進行的,因為審計師不是“偵探”。

另一方面,審計師對于審計的范圍,是根據重要性原則的,也就是數據體量重大的,會重點進行審計,數據占比較小的,則有可能不在審計范圍里。

舉個極端的例子,瑞幸一年幾十億的銷售額,發生22億的造假,對公司來說絕對是極其重大的;但如果把這些銷售額放到阿里體系(全年幾萬億銷售額),很可能在進行審計程序的時候沒有被納入審計范圍(Scope),而假設出現類型情況,也很可能因為金額過小被作為忽略。

這也說明審計整體的思路是建立在合理(reasonable assurance)的基礎上的,而不是追求絕對數上“一分一毛”的準確。

除此之外,如果審計師在合理的范圍內實施了審計程序,但公司管理層制造了一整套場景完美的實施了造假,審計師即便實施驗證程序后仍無法查到造假的情況下,審計機構同樣可以免責。

當然,既然存在造假,在大多數時候就會有漏洞,這也是為什么安永在向瑞幸派駐反舞弊團隊后,很快就查出了造假情況及金額。

以上是冷靜的分析。但帶著感情來說,“四大”的存在感確實越來越低,甚至一提起來,可能首先想到的是“普華永道17層會議室““PDF門““德勤養豬場”……

作為“職業看門人”,安永是令人失望的。如果沒有渾水的調查報告,不知道安永是否能有足夠的勇氣和專業度揭開瑞幸的假面紗。

投行與律師需要“陪葬”嗎?

審計機構之外,瑞幸投行和律師也遭遇了質疑。但說實話,投行及律師在瑞幸財務造假事件中所面臨的的風險可能會更小。

與國內A股投行(保薦機構)所扮演的角色不同,美股和港股的外資投行在IPO及上市后各類發行中承擔的更多是銷售責任,而不是核查責任。

也就是說投行所有使用的財務數據,審計師在負責驗證后,投行是不需要進行復核的,因此也無需對財務數據負責(A股保薦機構需要對會計師數據復核并承擔兜底責任)。

投行的任務更多的是在拿到會計師驗證的數據后,想盡一切辦法將其口徑加工的更好看,然后在市場上以盡可能高的價格銷售掉。

而對于律師,則主要是負責幫助公司處理好上市各地的相關法律要求,同時協助撰寫招股文件除財務部分的內容(Forepart)。由于在美股及港股上市的公司,其上市整體內涉及海外及國內多個公司,因此不同律師團隊會分別負責海外及國內法律部分。

基于以上各中介機構在服務瑞幸過程中的職責及內容,除非有確鑿文件證明中介機構在瑞幸造假過程中提供了實質性的幫助,否則中介機構很大程度上是不負有直接責任的。

總之,從目前的信息來看,安永、中金、瑞信等中介機構“陪葬”的可能性并不大,真正需要付出代價的是被瑞幸咖啡扔到臺前的COO以及無法撇清干系的CEO、CFO、CMO、董事長。

眼見他起高樓,眼見他宴賓客,眼見他樓塌了。2018年成立,2019年上市,2020年坍塌,這一切發生的太快,瑞幸這場閃電戰,最終還是走向了敗局。

原標題:瑞幸的鍋,安永不背


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